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天风证券股份有限公司 关于 湖南国科微电子股份有限公司 向特定对象发行股票之 上市保荐书 保荐机构（主承销商）（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二二年十二月湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”或“发行人”）的委托，担任国科微向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。 湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 目 录 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：湖南国科微电子股份有限公司 英文名称：Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. 注册资本：182,057,294 元 股票简称：国科微 股票代码：300672 股票上市地：深圳证券交易所 上市时间：2017 年 7 月 12 日 成立时间：2008 年 9 月 24 日 注册地址：湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 法定代表人：向平 联系电话：0731-88218880 传真：0731-88596393 邮政编码：410131 办公地址：湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号 统一社会信用代码：9143010068031562X6 公司电子信箱：ir@goke.com 经营范围：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。 （涉及行政许湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书可的凭有效许可经营） 二、公司主营业务 发行人的主营业务为视频解码、视频编码、固态存储、物联网等系列芯片产品的研发和销售，主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV/OTT机顶盒、IPC 产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、可穿戴设备等对导航/定位有需求的领域。 （一）视频解码业务 在视频解码系列芯片领域，公司作为行业领先的直播卫星机顶盒芯片提供商，参与了多项相关标准的制定，具备丰富的技术积累。公司是国家广播电视行业标准核心起草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视频标准 AVS 产业联盟成员，是国内视频解码系列芯片的主流供应商之一，在直播卫星机顶盒市场长期保持领先地位，在视频处理芯片领域具有丰富的技术积累。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域，产品线丰富、种类齐全，已有超过 8,500 万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看电视节目、享受家庭娱乐。同时，公司积极拓展和布局新业务领域，面向 TV、商显和 AR/VR 等新业务领域推出了新的视频处理芯片。 （二）视频编码业务 在视频编码系列芯片领域，公司长期致力于音视频解码、ISP 图像处理、智能视频图像分析技术与算法等关键技术的研发，在视频编码领域具有明显竞争优势。公司 2015 年进入视频监控领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、优异的低功耗设计等高性价比优势，先后推出GK710X 等系列 H.264 监控芯片，以及 GK720X 系列 H.265 芯片及解决方案，广泛应用于消费级和行业级视频监控场景；2021 年，公司陆续推出多款新一代GK72 系列、GK76 系列 H.265 视频编码芯片，将公司主力出货芯片工艺从 40nm提升到 28nm，从而大幅提升了芯片性能、降低了功耗与面积成本，支持的分辨率覆盖了 2M/3M/4M/5M/4K；该系列芯片集成公司最新一代 3D 降噪、WDR 等湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书图像处理算法，使产品在低照度场景、强光逆光等宽动态典型场景中有优异表现；同时，公司将智能视频图像分析技术应用到该系列芯片中，可为客户提供IVE 通用算子，专用视频与图像分析计算硬件引擎等多种方式的智能加速手段，极大满足客户差异化应用场景的需求；该系列芯片已实现大规模量产，广泛服务于消费类、行业类等不同类型客户。 （三）固态存储业务 在固态存储系列芯片领域，公司致力于通过持续研发积累打造自主安全可控的存储生态体系。2015 年，公司成功研发 GK21 系列高端固态存储控制器芯片，开启了国产化固态硬盘控制芯片的进程；2016 年，公司率先推出支持国密算法的 GK23 系列与 GK81 系列固态存储控制器芯片，集成了多项先进技术，具备超高性能的同时又有极高的安全性；2017 年，公司研发的 GK2301 成为国内首款获得中国信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证、拥有自主知识产权的存储主控芯片，可广泛应用于个人电脑、服务器、存储阵列、工业电脑、车载监控、金融设备、教育平台等领域，在通过首批客户的严苛测试和生产导入之后，实现了规模量产；2019 年，公司推出全新的 31/61 系列固态硬盘，搭载其完全知识产权的 SSD 控制芯片 GK2302，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府和企业办公需求，产品技术在国内处于领先地位。继 GK2302顺利量产并成为市场主力芯片后，又一颗搭载国内自主嵌入式 CPU 的 GK2302升级芯片 GK2302V200 主控芯片于 2021 年实现量产，基于这款芯片的固态硬盘也已成功进入相关行业市场。 （四）物联网等系列芯片业务 在物联网系列芯片领域，经过多年持续投入和发展，公司卫星导航定位芯片方案已应用到直播卫星机顶盒、通信授时、车联网、导航定位等多个领域，可提供高精度卫星定位和授时方案。公司自主研发的新一代导航定位芯片集成了安全可靠的高精度定位授时算法和多频多模解算引擎，通过内置的矩阵加速器、多径抑制技术，快速模糊度固定和周跳探测技术、以及 PPK 精密单点定位技术，使得芯片的定位和授时定位精度达到较高水准。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 三、核心技术与研发水平 （一）发行人核心技术情况 公司坚持自主创新的研发策略，自成立以来以视频解码系列芯片为起点，在视频解码、视频编码、固态存储以及物联网领域进行研发。根据总体战略布局，公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC 芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等领域形成了自主核心技术，并基于这些核心技术的突破，形成四大领域较为完整的自主技术体系和产业化体系。 在视频解码系列芯片领域，公司作为行业领先的直播卫星机顶盒芯片提供商，参与了多项相关标准的制定，具备丰富的技术积累。公司是国家广播电视行业标准核心起草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视频标准 AVS 产业联盟成员，是国内视频解码系列芯片的主流供应商之一，在直播卫星机顶盒市场长期保持领先地位，在视频处理芯片领域具有丰富的技术积累。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域，产品线丰富、种类齐全，已有超过 8,500 万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看电视节目、享受家庭娱乐。同时，公司积极拓展和布局新业务领域，面向 TV、商显和 AR/VR 等新业务领域推出了新的视频处理芯片。 在视频编码系列芯片领域，公司长期致力于音视频解码、ISP 图像处理、智能视频图像分析技术与算法等关键技术的研发，在视频编码领域具有明显竞争优势。公司 2015 年进入视频监控领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、优异的低功耗设计等高性价比优势，先后推出 GK710X 等系列 H.264 监控芯片，以及 GK720X 系列 H.265 芯片及解决方案，广泛应用于消费级和行业级视频监控场景；2021 年，公司陆续推出多款新一代 GK72 系列、GK76 系列 H.265 视频编码芯片，将公司主力出货芯片工艺从 40nm 提升到 28nm，从而大幅提升了芯片性能、降低了功耗与面积成本，支持的分辨率覆盖了算法，使产品在低照度场景、强光逆光等宽动态典型场景中有优异表现；同时，湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书公司将智能视频图像分析技术应用到该系列芯片中，可为客户提供 IVE 通用算子，专用视频与图像分析计算硬件引擎等多种方式的智能加速手段，极大满足客户差异化应用场景的需求；该系列芯片已实现大规模量产，广泛服务于消费类、行业类等不同类型客户。 在固态存储系列芯片领域，公司致力于通过持续研发积累打造自主安全可控的存储生态体系。2015 年，公司成功研发 GK21 系列高端固态存储控制器芯片，开启了国产化固态硬盘控制芯片的进程；2016 年，公司率先推出支持国密算法的 GK23 系列与 GK81 系列固态存储控制器芯片，集成了多项先进技术，具备超高性能的同时又有极高的安全性；2017 年，公司研发的 GK2301 成为国内首款获得中国信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证、拥有自主知识产权的存储主控芯片，可广泛应用于个人电脑、服务器、存储阵列、工业电脑、车载监控、金融设备、教育平台等领域，在通过首批客户的严苛测试和生产导入之后，实现了规模量产；2019 年，公司推出全新的 31/61 系列固态硬盘，搭载其完全知识产权的 SSD 控制芯片 GK2302，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府和企业办公需求，产品技术在国内处于领先地位。继 GK2302 顺利量产并成为市场主力芯片后，又一颗搭载国内自主嵌入式 CPU 的 GK2302 升级芯片 GK2302 V200主控芯片于 2021 年实现量产，基于这款芯片的固态硬盘也已成功进入相关行业市场。 在物联网系列芯片领域，经过多年持续投入和发展，公司卫星导航定位芯片方案已应用到直播卫星机顶盒、通信授时、车联网、导航定位等多个领域，可提供高精度卫星定位和授时方案。公司自主研发的新一代导航定位芯片集成了安全可靠的高精度定位授时算法和多频多模解算引擎，通过内置的矩阵加速器、多径抑制技术，快速模糊度固定和周跳探测技术、以及 PPK 精密单点定位技术，使得芯片的定位和授时定位精度达到较高水准。 （二）发行人技术研发人员情况 公司坚持“掌握核心技术”的理念，自主研发关键技术，涉及芯片前后端设计、软硬件开发平台、整体解决方案等核心技术。在量产成熟产品的同时，预研下一代产品，既保证了成熟产品的大量稳定出货，又确保了下一代产品的领先性。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书截至 2022 年 9 月 30 日，公司共有 530 名技术人员，占员工总数的 73.00%。 （三）发行人研发投入情况 报告期内，公司的研发投入情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度费用化研发支出 37,403.08 30,308.28 17,382.98 11,804.24资本化研发支出 1,533.61 3,377.66 2,201.99 3,461.11研发支出合计 38,936.69 33,685.94 19,584.97 15,265.35营业收入 291,477.55 232,189.72 73,093.44 54,288.52研发支出占营业收入的比重 13.36% 14.51% 26.79% 28.12% 四、主要经营和财务数据及指标 （一）主要财务数据 单位：万元 项目流动资产合计 481,140.82 189,508.62 171,788.08 98,731.21非流动资产合计 156,576.26 158,393.35 122,200.26 89,273.47资产总计 637,717.07 347,901.98 293,988.34 188,004.68流动负债合计 451,701.65 162,525.54 141,641.54 50,886.12非流动负债合计 23,341.18 35,946.04 29,000.66 25,209.39负债合计 475,042.83 198,471.58 170,642.20 76,095.51归属于母公司所有者权益合计 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入 291,477.55 232,189.72 73,093.44 54,288.52营业利润 6,391.50 25,140.27 5,667.98 6,363.58湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度利润总额 6,391.50 27,120.07 5,467.86 6,364.38归属于母公司股东的净利润 11,808.30 29,307.80 7,085.56 6,812.78归属于母公司所有者的综合收益总额 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 42,074.16 17,669.22 13,201.99 22,763.84投资活动产生的现金流量净额 -13,989.02 -44,035.52 -21,274.81 -54,007.30筹资活动产生的现金流量净额 -8,253.71 8,316.98 12,429.12 36,518.47现金及现金等价物净增加额 20,136.78 -18,193.05 3,936.99 5,278.61期末现金及现金等价物余额 53,132.79 32,996.02 51,189.07 47,252.08 （二）主要财务指标 财务指标流动比率（倍） 1.07 1.17 1.21 1.94速动比率（倍） 0.65 0.52 1.05 1.60资产负债率（母公司） 51.11% 46.89% 37.73% 30.95%资产负债率（合并） 74.49% 57.05% 58.04% 40.48% 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度应收账款周转率（次） 19.96 15.72 3.37 2.17存货周转率（次） 1.59 2.61 1.91 1.97每股经营活动现金流量（元） 2.31 0.97 0.73 1.26每股现金流量净额（元） 1.11 -1.00 0.22 0.29注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产–存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面余额+应收账款上期期末账面余额）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额）资产负债率=总负债/总资产*100%每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 五、发行人存在的主要风险 （一）公司业务经营与管理风险 Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDM 模式，Fabless 模式下企业能够将资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用 Fabless模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。 集成电路设计行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高、技术更新换代较快、前期投入较大、市场竞争激烈。公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的 IC 设计企业，在视频解码和视频编码等多个业务板块取得了众多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。未来若公司未能及时根据行业发展状况作出前瞻性判断，或未能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新，致使技术水平落后于行业水平，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。 集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。 集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。 本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。 公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。 自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不利影响。 目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。对公司向客户销售产品和提供服务产生重大不利影响，但会对公司获取涉及美国《出口管理条例》管制的商品、软件和技术存在一定限制，对公司日常生产经营所需流片试制、晶圆制造环节及 IP Core、EDA 采购产生一定的影响。公司已通过开展国产化替代、自研及合作研发等相应措施应对存在的限制，尽量减轻对公司的影响。但若地缘政治矛盾升级，美国等国家、地区采取更为严苛的限制或制裁措施，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA 厂商、IP 厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司募投项目及未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障产生进一步影响。 报告期各期，发行人对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为最近一年一期，定制化芯片产品业务使得客户集中度有所提升。公司与主要客户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户资信及回款情况良好，若公司主要客户自身经营情况或经营、采购战略发生较大变化，公司可能面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 公司采用 Fabless 运营模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆厂数量较少，集中度较高。当市场需求旺盛导致行业湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书产能供应紧缺时，晶圆厂产能是否能够保障公司采购需求存在不确定的风险。在日常经营中，公司与多家知名晶圆代工厂建立长期稳定的合作关系，并保持积极的产销协同沟通，以满足公司业务的快速发展。 （二）财务风险 截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉的账面价值为 29,982.58 万元。2018 年公司收购华电通讯的合并成本较其可辨认净资产增值较高，公司确认了较大金额的商誉。2019-2021 年度，华电通讯分别实现营业收入 9,064.29 万元、13,804.24万元和 9,970.78 万元，分别实现净利润 2,227.48 万元、6,523.39 万元和 4,812.59万元，盈利能力较强。若华电通讯在未来经营中因市场变化或技术迭代等原因导致业绩下滑，不能实现预期收益，则因收购华电通讯所形成的商誉将有可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司营业收入分别为 54,288.52 万元、73,093.44 万元、232,189.72万元和 291,477.55 万元，综合毛利率分别为 46.86%、45.56%、25.68%及 17.99%，最近一年一期收入快速增长但毛利率下滑较大。 报告期内，公司毛利率下滑的原因为：首先，公司主营业务涉及多个板块、各板块内产品种类较多，收入构成和产品结构变化引起毛利率波动；其次，最近一年一期，公司定制化芯片产品收入占比较高，分别为 28.97%、61.37%，但毛利率较低，分别为 1.26%、12.60%，相应拉低综合毛利率；以及，为进一步开拓市场，公司对部分产品采取价格策略。随着公司市场份额的提升，公司计划逐步提高产品价格，预计毛利率下滑趋势将得到缓解。而持续研发投入将带湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书来技术优势和产品优势，有助于公司保持稳定业绩增长和核心竞争力。市场份额提升和持续研发带来的新产品推出也有助于公司自有芯片产品出货量增加，降低定制化芯片产品对公司综合毛利率的影响。但如果出现市场行情不及预期、同行业公司的恶意竞争等情形，导致公司研发的新产品无法获得市场认可和市场占有率，以及，毛利率较低的定制化芯片产品收入占比持续上升，公司毛利率仍存在继续下滑的风险。 截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 74.49%，短期借款余额为果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 报告期内，公司计入当期损益的政府补助超过利润总额绝对值的 30%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 报告期内，随着经营规模、研发投入、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值分别为营活动现金流量净额与净利润为正，现金压力有所缓解。公司主要通过银行借款满足营运资金需求，若出现公司交货不及时、客户逾期回款或银行不持续贷款的情况，将对公司偿债能力带来不利影响。 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 25,047.39 万元、15,701.78万元、12,141.54 万元和 14,886.62 万元。若出现客户资信不良、因公司管理不善造成应收账款不能按期收回或无法收回并形成坏账的情况，将对公司的资金湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书使用效率和经营业绩造成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 本次募集资金投资项目为视频编码、视频解码系列芯片产品的研发及产业化项目，是公司基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模及公司经营情况等条件所做出的，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证，符合公司未来的发展方向，实施后，将进一步增强公司在视频编码系列芯片和视频解码系列芯片等领域的竞争力。本次募投项目的研发成果的效益需通过最终芯片产品的销售情况来实现，由于本次募投芯片产品尚未研发成功，相关效益系根据当前的市场情况对最终芯片产品销售情况进行的模拟测算。全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目落地后，预计税后投资回收期为 5.51 年（含建设期），税后内部收益率为 17.95%；4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目落地后，预计税后投资回收期为 5.48 年（含建设期），税后内部收益率为 17.15%。但随着集成电路设计行业的市场竞争愈发激烈，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，研发成果及后续生产环节具有不确定性，可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的效益实现及经营业绩产生不利影响。 本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产、无形资产，导致每年折旧、摊销费用变动较大，第一至第七年，本次募投两项研发及产业化项目折旧与摊销金额合计增加 6,200.80 万元、21,959.81 万元、36,557.85 万元、41,721.62 万元、32,563.44 万元、17,687.17 万元和 5,521.34万元；两项募投项目均于第二年形成收入，第二至第七年，两项募投项目历年合计折旧与摊销金额占历年合计营业收入比例为 177.35%、37.94%、14.39%、使得 两项募投 项目第二、 三年合计净利润为负 ，分别为-34,457.88 万元和-32,425.19 万元，第四至第七年，两项募投项目历年合计折旧与摊销金额占历年合计净利润比例为 298.70%、34.51%、15.37%和 5.46%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧、摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，若宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向等发生重大不利变化因素，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 本次募投项目中全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目和 4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目均系在现有业务进行升级、迭代及适时延展，对应业务条线目前均有旺盛的市场需求和充足的在手订单，并积累了多家已实现大规模量产的行业知名客户。报告期内，公司视频编码芯片销量分别为湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书别为 271.23 万片、90.43 万片、260.33 万片和 1,143.64 万片；预计募投项目落地后，两项研发及产业化项目年均销量分别为 1,807.86 万片和 1,396.43 万片，本次 AI 编码项目产品年均销量与 2021 年视频编码销量基本一致，4K/8K 解码项目由于产品类型多元化及下游市场需求进一步释放，预计销量将大幅提升。公司已对项目可行性进行了反复论证，但如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，公司仍将面临较大的市场竞争压力，并对募集资金的使用和回报产生不利的影响，可能出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的市场风险。 本次募投计划研发产品在性能和制程方面更为优化，需要有持续稳定的研发投入及从业经验丰富的研发人员。公司深耕视频编码、解码领域多年，技术、人才储备较为充足，报告期内研发投入持续增加，但如果在后续研发过程中出现研发人员紧缺、投入资金不足或产品不符合技术要求等情形，可能导致本次募投项目投产进度低于预期。 公司结合现有产品价格、研发产品性能与定位、技术迭代、市场竞争及需求等情况，对本次募投项目的产品价格进行了估算，符合行业市场规律。但如果如果未来下游需求下滑或行业竞争对手大规模扩产，可能在一定程度上导致本次募投项目的实际销售价格产生较大波动，影响预期收益。 集成电路行业属于知识密集型、经验密集型行业，对产品的开发、设计及经验积累具有较高要求。公司本次募投产品支持新一代 H.266 的视频格式，内置 NPU，最高可支持 8T 算力，并新增研发后端 NVR SoC 芯片产品，相关产品及技术研发存在一定的难度，技术成果尚需经过市场应用验证。 公司在视频编码、解码领域布局多年，自主研发了 ISP、编码、解码、显湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书示等多项核心技术，保障公司各类芯片产品在性能、制程、稳定性、兼容性等方面均位于行业先进水平；公司已建立了成熟稳定的研发团队，聚焦于视频编码、解码芯片产品的研发设计，相关产品已得到市场和客户的充分认可，具备丰富的从业经验。公司成熟的研发团队、坚实的技术和研发基础、较强的产品设计能力，将为本次募投的技术研发提供有效的保障。但如果募投项目对应的新产品、新技术研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在一定的技术实现风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。 报告期各期，受执行新收入准则、广电总局行业政策和国网整合政策的影响及公司为进一步抢占和稳定其市场份额，对视频解码产品的销售价格进行了战略性调整等因素，使得解码产品毛利率波动较大，报告期内，解码产品毛利率分别为 46.76%、18.38%、8.76%和 14.07%。考虑到公司所占有的市场份额及所处细分领域未来旺盛的需求，预计本次 4K/8K 解码项目落地后，领先的产品性能综合毛利率为 25.00%-33.96%,高于最近两年及一期毛利率 18.38%、8.76%和 14.07%。报告期内，视频编码芯片毛利率分别为 39.76%、47.06%、39.36%和 21.22%，受产品结构占比及定制化业务的影响编码产品毛利率呈现一定的波动。考虑到整体智能安防解决方案的形成对于公司利好，预计本次 AI 编码项目落地后，综合毛利率为 35.00%-47.48%，高于最近一期毛利率 21.22%。若本次募投项目投产后上下游市场环境发生重大不利变化，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。 本次募投项目中全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目和 4K／8K 智能终 端 解 码 显 示 芯 片 研 发 及 产 业 化 项 目 投 资 总 额 分 别 为 107,374.87 万 元 和均为资本性支出，整体资本化比例分别为 77.78%、76.31%。就公司历史研发产品情况来说，公司近年已结题研发的同类型编码产品 GK7xxxC 和 GK7xx2 整体资本化比例分别为 80.55%和 71.82%，同类型解码产品 GK6xxxS、GK6xx3 和Q5 整体资本化比例分别为 52.31%、78.99%和 92.36%；就同行业可比公司募投湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书项目来说，北京君正在 2021 年向特定对象发行股票中，其“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的整体资本化比例为 64.74%；富瀚微在 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券中，其“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”的整体资本化比例为 48.57%，其“新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目” 的整体资本化比例为 49.02%，主要系各公司计入资本性支出的费用类型存在一定差异所致。 相较上述已结题的研发产品而言，公司本次募投两项研发及产业化项目的整体资本化例处于合理区间，但仍高于同行业可比公司同类募投项目的整体资本化例。因此，公司存在整体资本化比例高于同行业可比公司同类项目的风险。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第二节 本次发行情况 一、本次发行基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。发行期首日为 2022 年 11 月 16 日。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为 15 名，发行价格 65.08元/股，发行股数为 35,258,918 股，募集资金总额为 2,294,650,383.44 元。 本次发行最终配售情况如下：序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理 计划 华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 巴马元享红利 77 号私募证券投资湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 基金 珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 基金 中国移动通信集团有限公司企业 公司 合计 35,258,918 2,294,650,383.44 - （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022 年 11 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 （五）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 35,258,918股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 39,312,153 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 总投资金额 募集资金使用 募集资金投资项目 （万元） 金额（万元）全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10补充流动资金及偿还银行借款 68,800.00 68,800.00 合计 277,266.21 229,465.04 本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 （七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次向特定对象发行股票的上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 二、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人，硕士研究生，现任天风证券投资银行委 员会业务董事，于 2016 年至今从事投资银行业务。曾 罗妍 主持或参与的主要项目有：上海瀚讯 IPO、保隆科技 非公开发行股票项目、渤海租赁重大资产重组、诚志保荐代表人 股份公司债等项目。 保荐代表人，本科，现任天风证券投资银行委员会业 务董事，于 2016 年至今从事投资银行业务。曾主持或 胡慧芳 参与的主要项目有：金鹰重工 IPO、洁美科技可转债 项目等项目。 硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会副总裁。 曾主持或参与的主要项目有：八亿时空 IPO 项目、首协办人 林楠 创环保配股项目、首创环保收购首创大气财务顾问项 目、中联环及新水环保改制辅导等项目。项目组其他成员 孙志洁、霍玉瑛、孙尧天和罗骁 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来。 综上所述，截至本上市保荐书出具日，不存在影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第三节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构履行的内部审核程序如下： （一）2022 年 5 月 11 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 （二）2022 年 5 月 18 日-2022 年 5 月 30 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。 （三）本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 （四）本保荐机构内核委员会于 2022 年 6 月 6 日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。 （五）本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 （十）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。于修订公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。 二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。 经核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下： 事项 安排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。大股东、其他关联方违规占用发行人 行人有效执行。资源的制度高管人员利用职务之便损害发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。利益的内控制度 《股票上市关联交易公允性和合规性的制度，并 规则》等规定执行，同时按照有关规定对关联交易发对关联交易发表意见 表意见。审阅信息披露文件及向中国证监会、 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。证券交易所提交的其他文件投资项目的实施等承诺事项 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更 发表意见。等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定。保荐协议约定的其他工作 协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规 范运作。（二）保荐协议对保荐机构的权利、 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，履行持续督导职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。（四）其他安排 定期对发行人进行现场检查。湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 保荐机构认为：湖南国科微电子股份有限公司本次发行符合《公司法》 《证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定。 保荐机构同意推荐国科微本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文）湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书 （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： ________________ 林楠 保荐代表人： ________________ ________________ 罗 妍 胡慧芳 内核负责人： ________________ 邵泽宁 保荐业务负责人： ________________ 朱俊峰 保荐机构法定代表人（董事长）：________________ 余 磊 天风证券股份有限公司 年 月 日
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