中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司

              对外投资暨关联交易的核查意见

(相关资料图)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有

限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对湘电股份对外投资暨关联交易事项进行了

核查，核查情况及意见如下：

  一、本次交易概述

  为加强产业协调，增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈利水

平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现，湘电股份拟收购湘电集团有限公司（以

下简称“湘电集团”）所持湖南湘电机电工程有限公司（以下简称“机电工程”）60%股权

并对其实施增资扩股，将其打造成湘电股份新的业务板块和经济增长点。

  二、关联方基本情况

  （一）公司名称：湘电集团有限公司

  （二）成立日期：1993-12-23

  （三）注册地址：湖南省湘潭市岳塘区电工北路 66 号

  （四）法定代表人：周健君

  （五）注册资本：107000 万元人民币

  （六）统一社会信用代码：91430300184686763Y

  （七）企业类型：其他有限责任公司

  （八）经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设

备制造；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设

备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设

备销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类

化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培

训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；

房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；

自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

   （九）股权结构：

  序号                      股东                      持股比例

                     合计                                    100%

   （十）经营状况：根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（报

告编号：华辉审字（2022）第 291 号），截至 2021 年 12 月 31 日，湘电集团总资产为

利润-1,206.12 万元。

   （十一）资信情况：湘电集团不存在失信被执行人的情形。

   （十二）关联关系：湘电集团为湘电股份控股股东，持股比例 13.66%。

   三、对外投资暨关联交易标的基本情况

   （一）公司名称：湖南湘电机电工程有限公司。

   （二）公司性质：其他有限责任公司。

   （三）统一社会信用代码：91430300MA4L4AT07A

   （四）注册资本及股东构成：注册资金 3000 万元，其中湘电集团持股 60%，实际

出资 1800 万元；深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）持股 40%，实

际出资 1200 万元。

   （五）办公地点：湖南省湘潭市高新区晓塘中路 9 号创新大厦 1206 号

   （六）经营范围：风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气

设备的安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销

售；电机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、

制作、维修；机电设备安装；电气机械及器材、电子设备、通用设备的制造销售，安

防系统的设计、施工；城市及道路照明工程、水利水电工程、电力工程、通信工程、

机电工程、市政公用工程、环保工程、输变电工程、光伏发电和风能发电建设工程的

施工；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；电排站一体化运行、维护、技改；新能源电

厂、水厂、电排站的技术咨询和服务；机械设备和电力设备的销售、维修；风力发电

机组大部件检修、更换；叶片检修、技改。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

  （七）增资扩股用途：一是主要用于提升机电工程资质，将机电工程由电力施工

总承包三级提升至电力施工总承包一级（甲级）资质；二是提升机电工程信用等级，

便于后期大项目承接；三是增加机电工程流动资金，用于新能源电站运维备件库的建

立；四是用于机电工程承接的工程项目关键节点资金周转。

  （八）治理结构：根据机电工程现行章程有关规定，增资扩股后，各股东以出资

比例承担相应责任，并重新按股权比例委派董事构成董事会。设立董事会及监事会。

董事会由 5 名董事组成。湘电股份派出董事 3 人、职工董事 1 人、禾望电气派出董事 1

人。监事会由 3 名监事组成。湘电股份派出监事 1 人、禾望电气派出监事 1 人，选举产

生职工监事 1 人。经理层实施职业经理人制度。

  （九）投资风险及其防范措施：一是财务风险方面，主要体现在项目前期的资金

垫付，在工程完工后无法按时回收垫付的资金。防范措施：通过约定支付机电工程前

期预付款和后期验收款等方式将垫资风险降至最低，并通过对财务资金进行集中统一

管理、统一支付，防范财务风险。二是合规风险方面，存在合同订立把关不严、合同

履约阶段工程款支付不及时以及施工变更等对项目进度造成影响。防范措施：实施重

大协议等商务合同法律前置审查，健全完善责任追究体系，加强对重点领域、重点环

节和重点人员的管理和奖惩。三是安全风险方面，机电工程运维人员和工程施工人员

作业区域都处在高空、带电等危险区域，现场施工队伍人员较多，存在安全监管难度

大等问题。防范措施：建立健全各风电场、项目部安全生产责任制和安全生产体系；

通过完善安全风险辨识评估机制和风险管控流程等防范安全风险。

  四、对外投资暨关联交易方案及定价依据

  本次关联交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。具体方案如下：

   （一）收购方案及价格。经第三方评估后由湘电股份收购湘电集团所持机电工程

评估，机电工程于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 5311 万元，湘

电股份拟收购湘电集团所持机电工程 60%的股权价格为 3186.6 万元。

   （二）增资扩股的规模。机电工程现有注册资金本 3000 万元，经中喜会计师事务

所 （特殊普通合伙）出具的专项审计报告显示，截止 2022 年 12 月 31 日机电工程未分

配利润 1588.52 万元，经与禾望电气协商一致，股权收购后：先将未分配利润 1588.52

万元按双方股权比例转增为注册资本，转增后注册资本增至 4588.52 万元；再由湘电股

份单方对其增资 5411.48 万元，增资扩股至 10000 万元。

   （三）变更后的股权结构。湘电股份出资 8164.59 万元、占股 81.65%，禾望电气出

资 1835.4 万元、占股 18.35%。

    五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

   甲方：湘电集团有限公司

   乙方：湘潭电机股份有限公司

   第一条 交易标的

   甲方合法拥有（持有）的湖南湘电机电工程有限公司（以下称“交易标的”）60%的

股权以及基于该股权产生的一切权利和利益。

   第二条 股权交易价格

   为确保交易标的价值的公允性，按照省国资委关于产权交易及资产评估的相关规

定，乙方针对交易标的按程序选聘了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信

（北京）资产评估有限公司分别进行资产审计和评估，经甲乙双方总经理办公会对交

易标的审议，同意按照中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

中对交易标的的评估结果：基于评估基准日2022年12月31日，交易标的按照收益法评

估得出的股东全部权益价值为5311万元。按甲方持有60%的股权比例计算，甲方持有交

易标的的股东权益价值3186.6万元。

   经双方友好协商并一致确认本次股权交易价为人民币叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元整

（¥31,866,000.00）。

   第三条 股权交易的方式

  交易标的经资产评估确认后，采取协议转让的方式。

  第四条 股权交易价款的支付方式及期限

  乙方应在本合同签订之日起20个工作日内，将交易价款人民币叁仟壹佰捌拾陆万

陆仟元整（¥31,866,000.00）一次性银行转账汇入甲方基本账户。

  第五条 权证的变更

  甲方在本合同签订之日起20个工作日内签署标的股权过户至乙方所需的全部文

件，并在本合同签订之日起的30个工作日内配合目标公司、乙方办理好标的股权工商

变更登记。

  第六条 股权交易的税收和费用

  标的股权过户缴纳的各种税费按法律、法规规定由双方各自承担。

  六、关联交易对上市公司的影响

  公司收购湘电集团所持机电工程60%股权并对其实施增资扩股，拟将机电工程打造

成湘电股份新的业务板块和经济增长点，有利于加强产业协同、增强竞争能力，做大

做强主业，提升公司经营规模和盈利水平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现。

  七、本次关联交易的审议程序

  （一）独立董事事前认可意见

符合国家相关法律法规的规定。

公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性。

  （二）董事会意见

  为加强产业协调，增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈利水

平，助推公司发展和“十四五”规划目标的实现，同意公司收购湘电集团有限公司所持湖

南湘电机电工程有限公司 60%股权并对其实施增资扩股。

  （三）独立董事意见

分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略，同意将

有关议案提交董事会讨论、表决。

联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交

易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （四）监事会意见

  本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利

益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避

了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定。

  八、保荐机构核查意见

  公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前

认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法

合规。本次交易有助于公司增强核心竞争力，做强做大主业，提升公司经营规模和盈

利水平。

  综上，本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司对外投资暨关

联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

            谢世求        黄卫冬

                             中信证券股份有限公司

                                  年   月   日

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关键词： 关联交易 湘潭电机股份有限公司 中信证券股份有限公司